M&A (including securities and investment law)
購併(含證券及投資)

金管會於100年1月5日公布「信託業營運範圍受益權轉讓限制風險揭露及行銷訂約管理辦法」修正草案。此次修正，主要係為加強對非專業投資人之保護，特別是強化對於信託業者招攬業務行為之規範，並對實務上關於提前贖回及對帳單交付等爭議，予以明文規定。
首先草案規定信託業應設商品審查小組，對可作為受託投資之金融商品，預先進行上架前的審查。其次，信託業辦理業務招攬所提供之廣告、行銷文件，應經法令遵循主管機關審核，確保無誤導消費者之陳述。此外，信託業於辦理特定金錢或有價證券信託(即不具運用決定權)業務，應建立充分瞭解客戶之作業準則，以瞭解客戶之背景、風險偏好、委託目的及需求，及評估客戶投資能力等，若客戶為非專業投資人，還必須做商品適合度的評估，以確認客戶是否足以承擔所投資標的之風險。
本法原允許信託業辦理特定金錢或有價證券信託時，對於已簽信託契約之客戶，得為推銷介紹行為，惟草案規定若客戶為非專業投資人，該等推介行為，應事先爭取客戶的書面同意，始得為之（不得以併入其他約據之方式辦理），惟若客戶屬低交易筆數、年紀過大、教育程度偏低或身心重大傷病之非專業投資人，則禁止為任何推介行為。另外，若受託投資之標的為境內結構性商品時，信託業應向非專業投資人宣讀該商品客戶須知之重要內容，並以錄音存檔，僅於該非專業投資人是法人，始得以逐次簽署同意書之方式，免為宣讀之程序。
此外，針對實務上曾發生的提前贖回爭議，草案亦明文規定信託業受託投資國內外有價證券或結構型商品，不得就投資標的之提前贖回或出售時間，再另為任何屬發行條件以外之約定，且應於契約內，充分揭露提前贖回之不利益。
最後，草案禁止信託業以特約排除定期交付對帳單之義務，以保護投資人之權益。

台灣證券交易所於民國99年12月21日增訂「台灣證券交易所股份有限公司台灣存託憑證上市契約準則」(下稱「上市準則」〉第4-1條，業經金管會核准通過。即日起台灣存託憑證(TDR)﹝下稱「TDR」﹞可比照上市公司，實施庫藏股制度。
庫藏股制度規定於「證券交易法」第28-2條，該條明定股票上市上櫃公司之公司得基於下列三種事由，經董事會特別決議買回股份：(1) 股份轉讓予員工；(2)股權轉換；或(3)維護公司信用及股東權益。與國內上市上櫃公司時得實施庫藏股的事由相較，TDR實施庫藏庫之目的，則僅限於發行公司為辦理兌回所表彰的原股並註銷之。如此限縮乃為防止TDR發行人在台買回TDR後再賣出，或將兌回後取得的原股再次提撥發行TDR，而影響市場交易秩序。
此外，配合「上市準則」第4-1條所新訂之「臺灣證券交易所股份有限公司第二上市公司買回臺灣存託憑證辦法」，另規定TDR之買回須經過董事會特別決議，且須在決議後兩日內在公開資訊觀測站揭露，為避免內線交易，亦規定在TDR買回期間，關係人或內部人不得賣出。

總統於民國99年12月29日公布證券交易稅條例的修正案。此次修正，係鑒於行政救濟制度已趨完善及行政罰法亦已公布施行，新法就原來較嚴格之滯納金、裁罰強度及限制事後救濟之規定，朝向比照稅捐稽徵法作放寬修正，同時就相關稽徵程序，配合實務作業為相應之修正，主要的修正包括：
(1)將代徵人向稽徵機關申報證券交易清單之期限由成交次日放寬至次月5日，另證券經紀商應製發交付出賣人之收據，得以交易對帳單取代。
(2)刪除代徵人因向稽徵機關填報證券交易清單虛偽不實而被課怠報金，不得尋求行政救濟之規定。
(3)另外，代徵人不履行代徵義務之罰鍰從原先以應納稅額的10倍到30倍計算，改以1到10倍計算之，及
(4)未於期限繳納稅款之滯納金，從每逾1日加徵2%，降低為每逾2日加徵1%，使其與稅捐稽徵法一致。

為導正私募亂象，包括：公司獲利卻採私募影響股東權益，及公司洽內部人或關係人以偏離市價之低價認購等情事，金管會於2010年9月1日修正公布「公開發行公司辦理私募有價證券注意事項」(下稱「私募注意事項」)，並同時配合公布「發行人募集與發行有價證券處理準則」之修正草案，明文揭示僅獲利公司得為私募之原則、並規定內部人或關係人參與私募應經董事會充分討論，且定價不得低於參考價格，及強化私募相關資訊之揭露。
首先關於私募之主體，依私募注意事項得為私募者僅限虧損公司，獲利公司原則應採公募方式募集資金，除非係為引進策略性投資人。所謂策略性投資人，包括經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，能提高被投資公司獲利之個人或法人。若應募人為策略性投資人，公司應於董事會中討論其選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由載明。若董事會決議辦理私募前一年經營權有重大變動，或引進策略性投資人後將造成經營權重大變動，須請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，該意見須載明於股東會開會通知。
若應募人有內部人或關係人，應於董事會中討論其名單、選擇方式與目的、與公司之關係，並於股東會召集事由載明，否則該等內部人或關係人即不得認購。此外，在應募人有內部人或關係人之情形，私募價格不得低於參考價格或理論價格之八成。在無內部人或關係人參與私募之情形，若私募價格低於參考價格或理論價格之八成，則應將獨立專家關於定價之依據及合理性意見載明於股東會開會通知，作為股東是否同意之參考。
公開發行公司若違反私募注意事項，金管會除得退回該次私募申報案之外，亦得退回該公司其他申辦對外公募之案件。

為維護公股之經營權，財政部對公股銀行及金控下達指令，凡特定人買進其股權逾1%，公股金控或銀行必須向財政部報告，並監控其持股變化。 所謂特定人，在財政部擬定相關法令及函釋前，將先參照金融控股公司法第16條、銀行法第25條及證券交易法第43條之1之規定認定。亦即凡是任何人單獨或與他人以任何形式之合意共同取得（含利用他人名義持有股票者），合計超過1%時，公股銀行或金控即應向財政部報告，以利財政部事前掌握股權變化，進行維護經營權的必要行為。
財政部此一指令，係政府對公股銀行及金控之管理，乃公股銀行及金控對財政部之報告義務，並非對持股人之限制，持股人對財政部並無任何報告義務。
惟持股人仍應遵循金融控股公司法第16條、銀行法第25條及證券交易法第43條之1等規定，向金管會申報其持股：金融控股公司法及銀行法應為申報之門檻為取得持股超過5%，而證券交易法則為10%。